半岛APP永艺家具股份有限公司 向特定对象发行股票 发行情况报告书 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层） 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 全体高级管理人员签名： 张加勇 陈 熙 段大伟 陈永春 丁国军 吕 成 顾钦杭 永艺家具股份有限公司 年 月 日 目录

　　2022年 6月 10日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与认购对象签订的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

　　2023年 2月 22日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与认购对象签订暨关联交易的议案》《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 4月 26日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年6月27日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。

　　2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

　　2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

　　2023年 4月 4日，发行人本次发行申请获得上交所上市审核中心审核通过。

　　2023年 5月 23日，中国证监会出具《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号），同意公司本次发行申请。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 6月 19日出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAS2B0335），截至 2023年 6月 19日 15时止，保荐人（主承销商）国信证券已收到认购对象永艺控股缴纳的认购款合计人民币199,999,994.88元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分）。

　　2023年 6月 20日，保荐人（主承销商）国信证券将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

　　2023年 6月 20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕307号），根据该报告，截至 2023年 6月 20日 12时止，发行人本次向永艺控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票 30,395,136股，应募集资金总额 199,999,994.88 元，减除发行费用人民币 6,180,915.14元（不含增值税）后，募集资金净额为 193,819,079.74元。其中，计入实收股本人民币30,395,136.00元，计入资本公积（股本溢价）163,423,943.74元。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，即 2022年 6月 11日。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。公司定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为 8.64元（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.92元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

　　2023年 6月 7日，公司实施了 2022年权益分派方案，以 2022年 12月 31日的公司总股本 302,512,640股扣除公司回购专用证券账户上的 1,694,606股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.50元（含税），现金分红总额105,286,311.90元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据上述约定，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整，调整后的发行价格为 6.58元/股。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，根据《永艺家具股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的约定以及发行人 2023年 6月 8日披露的《关于 2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次向特定对象发行股票的发行价格由 6.92元/股调整为 6.58元/股，发行数量由不超过 28,901,734股（含本数）调整为不超过 30,395,136股（含本数）。

　　发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号）的相关要求。

　　本次发行的对象为公司控股股东永艺控股有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕307号）审验，本次发行的募集资金总额为 199,999,994.88元，扣除发行费用人民币（不含增值税）6,180,915.14元，实际募集资金净额为人民币 193,819,079.74元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限 20,000万元。

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份半岛APP，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　本次股票的发行对象为永艺控股，永艺控股为发行人的控股股东。发行对象的基本情况如下：

　　实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、 塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀 金属）销售；园林绿化工程设计、施工。

　　永艺控股本次认购数量为 30,395,136股，认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东半岛APP、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。

　　经保荐人（主承销商）与发行人律师核查，发行对象认购本次向特定对象发行股票的资金来源均系自有或自筹资金，上述资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永艺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，且发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。

　　本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ半岛APP，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可认购。

　　根据发行对象提供的相关资料，保荐人（主承销商）认定发行对象为普通投资者，其风险承受能力等级为 C3，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。

　　（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与永艺控股及关联方未发生其它重大交易。对于永艺控股及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 30,395,136股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，永艺控股仍为公司控股股东，张加勇和尚巍巍仍为公司实际控制人。

　　本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的流动资产将有所提升，资本实力将进一步增强，资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，公司的整体经营规模有望得到稳步提升。

　　公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，将为公司的经营发展提供资金保障，为公司进一步加大研发投入和产品创新、加快推进智能制造和全球化经营布局、加快国内外销售渠道和品牌建设等奠定良好的基础。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，推动公司业务的健康稳定发展。

　　（五）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。若公司后续拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与永艺控股及其控股股东、实际控制人之间不会因本次发行股票而产生同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　对此，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益半岛APP。

　　除此之外，本次发行完成后，永艺控股及其控股股东、实际控制人与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与永艺控股及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

　　发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

　　发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并报送上交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

　　发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报备之《发行方案》的要求。本次发行对象永艺控股不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。发行对象认购本次向特定对象发行股票的资金来源均系自有或自筹资金，上述资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永艺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，且发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　浙江天册律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 1、发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权，该等批准与授权合法、有效，并获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复； 2、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求；

　　3、本次发行所涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行的有关规定，合法有效；

　　4、本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；

　　5、发行人本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《股份认购协议》的约定；

　　6、本次发行的发行方案已经上海证券交易所备案；本次发行过程符合已备案的发行方案。

　　1半岛APP、国信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　2、国信证券股份有限公司出具的关于永艺家具股份有限公司主板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、浙江天册律师事务所出具的关于永艺家具股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；